ПОСТРОЕНИЕ СИСТЕМЫ ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ В УСЛОВИЯХ ФИНАНСОВОГО ХОЛДИНГА

Автор: Е.В. РОМАНЧЕНКО | 30 Сентября 2011

В условиях ускоренного развития процессов автоматизации управления в холдинговых компаниях проблема правильного хранения документов, большая часть которых все еще создается на бумажных носителях, по-прежнему остается актуальной. Однако вопросы создания и внедрения системы хранения документов, в частности, финансового холдинга, являются практически не изученными, публикаций и научных работ на данную тему практически нет. Между тем, с развитием холдинговых компаний отмечается существенный рост объемов документов, возрастает потребность безопасного и не противоречащего законодательным нормам размещения этих документов на хранение.

Целью статьи является освещение научной проблемы построения системы хранения документов в финансовых холдингах с применением новейших информационных технологий с учетом требований действующего законодательства. Рассмотрение этих вопросов отвечает потребностям повышения эффективности, снижения себестоимости и рисков при организации хранения документации на бумажном носителе, упорядочения документальной среды в сфере управления российских финансовых корпораций.

В работах А.Н. Артизова, Е.В. Старостина, И.Н. Киселева, В.Д. Банасюкевича, Н.И. Химиной, В.П. Козлова и других ведущих ученых и специалистов в области документоведения и архивного дела довольно глубоко освещаются вопросы теории и практики организации работы архивов, обеспечения сохранности документов, организации доступа к документам на бумажных и электронных носителях, раскрывается методология оценки физического состояния документов, даются рекомендации по систематизации документов организаций, использованию информационных технологий в работе государственных архивов и архивов организаций, внедрению электронных архивов. Ряд публикаций в журнале «Современные технологии делопроизводства и документооборота» посвящены вопросам создания электронного архива в компаниях, корпоративного хранилища документов. В журнале «Банковские технологии» получили отражение последние решения ЦБ РФ в области работы с документами по бухгалтерскому учету кредитных организаций, предложены интересные практические решения в рассматриваемой области. Информация об электронных архивах представлена на сайтах компаний, рекламирующих IT-услуги в этой области, в частности, корпорации ЭЛАР, компаний АйТи, ИнтерТраст, EMC2 и других.

Законодательная база, регулирующая вопросы организации архивного хранения документов, является обязательной для всех организаций вне зависимости от их организационно - правовой формы. Поэтому финансовые холдинги стремятся выполнять задачи по организации обработки и хранению документов в части, проверяемой регуляторами. Вместе с тем (по причине отсутствия компетентных кадров в области документоведения и архивного дела, из желания снизить издержки на организацию хранения документов, снизить риски утраты документов) встречаются случаи, когда компании действуют по своему усмотрению в выборе способов организации и мест архивного хранения документов.

Так, документы компаний передаются на хранение на договорной основе в государственные архивы, в муниципальные архивы, а иногда и в негосударственные архивы, которые построили свой бизнес на организации предархивной обработки, внеофисного хранения, систематизации документов организаций, создании электронных архивов документов, уничтожении документов, и предоставлении других услуг. В судебной практике уже есть прецеденты, когда в ходе проверок выносилось решение об устранении несоответствий выполнения федерального закона «Об акционерных обществах» в части, касающейся места хранения документов.

Система хранения документов для финансовых холдингов – это комплекс организационных, технических и технологических мер и мероприятий, обеспечивающих соблюдение законодательных, нормативных и методических требований, и направленных на повышение эффективности, снижение себестоимости и рисков при организации работы с документами на бумажных и электронных носителях в условиях территориальной распределенности.

Построение системы хранения документов в комплексе с вопросами автоматизации управления документами позволит в условиях современного финансового холдинга сделать процессы работы с документами сквозными, упорядочить и систематизировать работу с документами, обеспечить их надежное хранение, доступность, а также решить вопросы управления доступом к информации.

Прежде чем приступать к построению системы хранения документов, в финансовом холдинге проводится работа по систематизации документов, определению состава и сроков хранения документов каждого юридического лица. Составляются номенклатуры дел для каждой из компаний холдинга за текущий и предыдущие годы. С 2011 года разработка номенклатур дел компаний, входящих в состав финансовых холдингов, ведется с использованием «Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения», поскольку нормативно-методический документ, устанавливающий сроки хранения документов финансовых компаний, находится в стадии разработки.

В ходе работы по систематизации и описанию, определению объемов хранящихся документов составляются сводные номенклатуры дел для каждого из юридических лиц холдинговой компании, согласованные в порядке, уставленном локальными актами финансового холдинга. При этом выделяются группы документов, подлежащие архивному хранению (срок хранения 10 лет и более), оперативному хранению (срок хранения менее 10 лет), выделяются документы для хранения с привлечением сервисной компании (если это не противоречит требованиям законодательной базы). При выработке решений относительно сроков и мест хранения документов важно учитывать мнение специалистов ключевых подразделений и в особенности подразделения, занимающегося вопросами информационной безопасности, относительно возможности передачи их для хранения на аутсорсинге, в частности, клиентских досье.

Особого внимания требуют документы, имеющие историческую ценность, которые общество обязано хранить самостоятельно, вне зависимости от желания акционера и наличия у него на текущий момент площадей.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» предписывает хранить по месту нахождения исполнительного органа следующие документов: «договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества».

К сожалению, названный законодательный акт и комментарии к нему не содержат разъяснения, что можно считать местом нахождения исполнительного органа, что порождает разные толкования. Поскольку исполнительным органом является Генеральный директор общества, а возглавляемая им организация по юридическому адресу своего нахождения далеко не всегда имеет возможность хранения документов, можно трактовать данное положение акта, как указание на необходимость хранить документы в том же населенном пункте, где фактически находится организация. При этом необходимо учесть, что акционерное общество обязано «обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89».

Совершенно очевидно, что по причине малочисленности персонала подразделения документационного обеспечения управления, вся эта трудоемкая работа не может быть выполнена в полном объеме и качественно без привлечения специалистов других подразделений с закреплением за ними делопроизводственной функции.

Знание объемов и сроков хранения документов позволяет сделать расчеты по планируемым площадям и количеству персонала, стоимости услуг сервисных компаний. Если акционерное общество (юридическое лицо финансового холдинга) является кредитной организацией, то оно подпадает под действие нормативных документов Центрального Банка России, например, Положения № 302 - П ЦБ РФ, в котором прямо указывается на то, что: «сформированные и сброшюрованные бухгалтерские документы на бумажном носителе за каждый операционный день передаются на архивное хранение не реже одного раза в месяц (не позднее десятого рабочего дня следующего месяца). До истечения указанного срока они хранятся в бухгалтерском подразделении в условиях, исключающих несанкционированный доступ к ним».

Учитывая, что объем документов данной группы (в месяц небольшой банк может формировать десятки томов дел), а также то, что требования ЦБ РФ позволяют ряд документов перевести в электронный вид, целесообразно организовать хранение этих документов на электронных носителях, а оперативное предоставление отчетов и информации производить на отчуждаемых электронных носителях.

При построении системы хранения финансового холдинга в целом следует учитывать, что при организации хранения документов кредитной организации в электронном виде (ДЭВ), должны соблюдаться следующие требования: «помещения для хранения фонда единиц хранения (ЕХ) и их резервных копий должны быть оборудованы средствами их сохранности, обеспечивающими уровень защиты фонда ЕХ не ниже уровня защиты, применяемого кредитной организацией при архивном хранении документов на бумажном носителе». В целях организации сохранности документов, оригинал документа и его резервная копия (минимум одна) должны храниться в разных местах. Поэтому необходимы как минимум два подготовленных должным образом помещения. При организации хранения документов кредитных организаций учитываются также положения Федерального закона «О банках и банковской деятельности» и Гражданский Кодекс РФ.

Вне зависимости от того, за каким подразделением или за конкретными сотрудниками будут закреплены функции по организации хранения документов в электронном виде (ДЭВ), ответственность за организацию хранения ДЭВ возлагается на руководителя кредитной организации.

Кроме кредитных организаций (банков) в финансовые холдинги могут входить брокерские компании, страховые компании, управляющие компании, специализированные депозитарии, удостоверяющие центры и другие организации, занимающиеся финансовой деятельностью, каждая из которых регулируется специальным законодательством, что требуется учитывать при определении места хранения документов. Так, для документов удостоверяющих центров определяющим в этих вопросах будет соблюдение требований Федерального закона «Об электронной цифровой подписи», для документов управляющих компаний и специализированных депозитариев -требования Федерального закона «Об инвестиционных фондах».

На базе проведенного изучения с учетом специфики построения внутренних бизнес-процессов компаний холдинга в системе хранения документов возможно предусмотреть:

а) офисы в точках присутствия для документов, образующихся в деятельности обособленных структурных подразделений (правоустанавливающие документы, должностные инструкции и положения о подразделении, копии распорядительных документов, переписка, договоры по административно-хозяйственным вопросам и проч.) а также оперативные документы по основной деятельности (например, реестры поручений, поручения на сделку, поручения на вывод / перевод денежных средств), если для них не определено иное место хранения и если позволяют информационные технологии, применяемые в компании, площади и квалификация персонала;

б) хранилища сервисных компаний в точках присутствия обособленных структурных подразделений юридических лиц холдинга для документов по основной деятельности;

в) централизованное оперативное хранилище для документов компаний холдинга, срок хранения которых менее 10 лет (при соответствующем построении внутренних бизнес-процессов компаний холдинга, а также наличии достаточных площадей и оборудования для организации хранения и обработки всего массива документации; при условии оформления юридической стороны вопроса (заключение соответствующих договоров), наличия электронной версии документа в информационных системах компании на момент отправки документа в централизованное хранилище, наличия персонала соответствующей квалификации, решения вопроса с разграничением прав доступа к электронным и бумажным документам, и так далее);

г) централизованный архив для документов компаний холдинга, срок хранения которых 10 лет и более (при условии оформления юридической стороны вопроса (заключения соответствующих договоров), наличия достаточного места и оборудования для организации хранения и обработки всего массива документации, наличия электронной версии документа в информационных системах компании на момент отправки документа в централизованное хранилище, наличия персонала соответствующей квалификации, решения вопроса с разграничением прав доступа к электронным и бумажным документам, и так далее);

д) подразделения компаний холдинга для документов, срок хранения которых менее 10 лет, при условии незначительного количества документов, наличия площадей и оборудования для организации хранения, а также соответствующей квалификации персонала подразделения;

е) оперативные хранилища документов в каждом из юридических лиц холдинга для документов, срок хранения которых менее 10 лет (при условии наличия выделенных помещений, оборудования и сотрудников соответствующей квалификации).

Если ряд документов (например, учредительные или иные правоустанавливающие документы) имеет высокую значимость для компаний холдинга, может быть принято решение об организации отдельного хранения таких документов, где будет решен вопрос о минимальном доступе, а персонал пройдет дополнительную подготовку по работе с данными документами.

При выборе вариантов хранения документов немаловажную роль рекомендуется уделять анализу экономической эффективности. Так, при организации хранения документов с привлечением сервисных компаний в точках присутствия, холдинг, благодаря объемам передаваемых на хранение документов, получает оптимальный по стоимости и безопасности способ хранения, так как в стоимость хранения не будет входить пересылка документов в централизованное хранилище, аренда помещения под свое хранилище, оборудование для документов (стеллажи, средства пожаротушения, сигнализация и так далее), оборудование рабочих мест специалистов и затраты на оплату труда персонала. Стоимость хранения снижается почти в 30 раз. Единственное условие достижения такого экономического эффекта - передача на удаленное хранение законченных делопроизводством дел с минимальным к ним обращением, так как каждое обращение значительно увеличивает стоимость хранения. Если холдинг имеет большую филиальную сеть, то при организации удаленного хранения документов с привлечением сервисной компании могут возникнуть проблемы из-за отсутствия в конкретном регионе офисов подразделений сервисных компаний, оказывающих услуги архивного и оперативного хранения документов. Информация о регионах покрытия размещена на сайтах сервисных компаний ARON MOUNTAIN и OSG RM.

Изучив предложения сервисных компаний по организации удаленного хранения документов, можно говорить о вариативности предлагаемых услуг, в том числе о предложении (в случае отсутствия хранилища в районе присутствия компании холдинга) транспортировки документов в соседние регионы. Однако перемещение документов на значительные расстояния влечет дополнительные риски (возможность утраты или недоступности документа при транспортировке, невозможность быстро получить документ при необходимости), а также приводит к удорожанию хранения за счет транспортировки. Таким образом, если в ряде регионов, где есть точки присутствия холдинга, отсутствует возможность организации хранения документов у сервисной компании, необходимо предусмотреть, либо хранение документов на территории обособленного подразделения (выделить помещение, оборудовать его, назначить ответственных и пр.), либо организовать централизованное хранение. Централизованное хранение таких документов по оперативному обслуживанию клиентов, как поручения на сделку, реестры поручений и прочее, видится менее целесообразным с точки зрения стоимостных показателей такого хранения, а также возможных рисков при транспортировке документов. Точно также обстоят дела и с вопросом организации хранения клиентских досье: проще и экономически выгодно формировать дела в точках присутствия, а на централизованное хранение пересылать только закрытые досье. Параллельно на основе применения информационных технологий при учете и обработке документов решаются вопросы оперативного предоставления любой информации проверяющим, контролирующим организациям и судебным органам.

При выборе варианта хранения можно сделать детальные расчеты и представить варианты в виде сравнительной таблицы с конечными стоимостными показателями. В сравнительные таблицы предлагается включать следующие показатели: объем документов на текущий год и на среднесрочную перспективу (5 лет), с разбивкой по годам; наличие документов в электронном виде; необходимая площадь для организации хранения документов с учетом среднесрочной перспективы (так как большая часть документов хранится менее 10 лет); средняя стоимость аренды площади для хранилища с учетом инфляции (в зависимости от региона); количество и стоимость (руб.) оборудования (стеллажи, средства пожаротушения, сигнализация и другие) с учетом среднесрочной перспективы; количество необходимого персонала (на каждый год) и средний уровень затрат на его содержание (включая оплату труда (в зависимости от региона), все налоги и организацию рабочих мест); стоимость пересылки объема документов (за каждый год);стоимость организации хранения с привлечением сервисной компании (за каждый год, в зависимости от объема документов), без учета предоставления документов по запросу; итоговая стоимость организации хранения (в зависимости от выбранного варианта).

Значительно снизить издержки (для организации потокового ввода и распознавания документов чаще всего используются программные продукты FineReader 10 (ABBYY), Kofax Capture (Prae), Captiva (EMC2); разработать и внедрить соответствующие локальные нормативные акты; провести обучение и аттестацию персонала, задействованного в процессе работы с документами; организовать контроль правильности обработки, сроков пересылки документов, а также правильности комплектования и размещения дел в местах хранения позволят инновационные технологии.

В систему хранения могут быть включены также документы по трудовым отношениям и кадровому обеспечению, документы по текущему планированию деятельности, документы по правовому обеспечению деятельности, документы о праве владения недвижимостью и сделок с ней и так далее.

Для организации централизованного хранения документов холдинга недостаточно разработки локальных нормативных актов. Необходимо разработать и оформить договорную документацию по аренде помещения (если такого помещения нет в собственности), решить вопрос с персоналом (сколько и в каком юридическом лице холдинга должно быть специалистов, осуществляющих работу с документами в хранилище). По согласованию с юристами и специалистами подразделения по работе с персоналом, часть работников может быть устроена в некоторые компании холдинга по совместительству (при условии, что отсутствует запрет с точки зрения законодательной базы, но есть необходимость для организации процесса хранения (малое количество размещаемых на хранение документов, в связи с чем экономически неэффективно держать выделенного сотрудника).

Если в финансовом холдинге отсутствуют специалисты по работе с архивными документами и документами оперативного хранения необходимого уровня подготовки, то таких специалистов можно пригласить из сервисных компаний, заключив соответствующий договор. Но такой подход к организации работы с документами не должен противоречить требованиям информационной безопасности компании (руководство многих компаний категорически против предоставления какой-либо информации по клиентской базе третьим лицам). В таком случае выходом для решения кадровой проблемы могут быть организационно-штатные мероприятия, включающие изменение штатного расписания подразделения, подбор, прием, обучение, аттестация персонала. Оптимальным решением будет приглашение на работу выпускников ВУЗов, выпускающих специалистов в области документоведения и архивного дела.

Таким образом, для создания системы хранения документов в финансовой компании холдингового типа необходимо провести ряд предварительных мероприятий, направленных на изучение законодательной и нормативно-методической базы, провести расчет объемов хранимых документов и стоимости организации альтернативных вариантов хранения, провести автоматизацию учета и обработки документов и подготовку персонала, что позволит не только исключить претензии по работе с документами со стороны проверяющих и контролирующих организаций, но и построить систему хранения с учетом внутренних бизнес-процессов и политики руководства холдинга, минимизировать риски и исключить необоснованные расходы при реализации проекта.

Construction of system of storage of documents in the conditions of financial holding

Аннотация / Annotation

Статья посвящена вопросам построения системы хранения документов на бумажных и электронных носителях в финансовых холдингах. Анализируются нормы действующей законодательной, правовой, методической базы, причины их нарушения в холдинговых компаниях.

Ключевые слова / Keywords

Финансовый холдинг, документ, хранение документов, доступ к информации, номенклатура дел.